Договоры отчуждения в уставном капитале ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

 

Удостоверение решения органа юридического лица

С 1 сентября 2014 года статьей 67.1 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлен порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии. 

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии в отношении непубличного акционерного общества; в отношении общества с ограниченной ответственностью, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

 

Список документов

1. Действующий устав ООО;
2. Учредительный договор (договор о создании общества), решение учредителя о создании общества;
3. Документы, на основании которых отчуждаемая доля была приобретена ранее отчуждателем: учредительный договор, нотариально удостоверенный договор, договора в простой письменной форме, на основании которого доля (часть доли) были приобретены, решение учредителя, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.;
5. Документ от ООО, подтверждающий оплату отчуждателем принадлежащей ему доли;
6. Документ от ООО, подтверждающий соблюдение требований, предъявляемых законом, для отчуждения доли (например об отказе от права преимущественной покупки, о согласии на продажу и т.д.);
7. Согласия супругов на отчуждение и на покупку доли и т.п.;
8. Иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с требованиями Основ законодательства РФ о нотариате